6月25日訊(記者張增艷)修改定增方案的豫園股份（600655）日前收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就募投項目、公司財務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)、營收變化、關(guān)聯(lián)交易等多個問題作出說明。

今年3月，豫園股份公告稱，擬非公開發(fā)行股票募資不超過80億元，發(fā)行股票數(shù)量不超過11.7億股；6月1日晚間，豫園股份對定增方案作出調(diào)整，其中發(fā)行股票數(shù)量調(diào)整為不超過7.80億股，募資金額上限為不超48.91億元。與此同時，在募資用途方面，豫園股份刪掉了文化商業(yè)零售擴建項目，將補充流動資金及償還銀行借款的額度由24億元下調(diào)至14.67億元。

募投資金是否變相投向房地產(chǎn)？

(資料圖)

資料顯示，豫園股份的主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)運營(包含珠寶時尚、食品、百貨及工藝品)、商業(yè)綜合運營與物業(yè)綜合服務(wù)、物業(yè)開發(fā)與銷售等。在過去3年間，產(chǎn)業(yè)運營在營收中的占比由54.26%提升至76.90%，物業(yè)開發(fā)與銷售占比則由40.06%下滑至18.39%，商業(yè)綜合運營與物業(yè)綜合服務(wù)占比較低，也相對穩(wěn)定。

修改后的方案顯示，募集資金主要投資珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設(shè)和供應(yīng)鏈平臺升級項目、集團(tuán)數(shù)字化建設(shè)項目以及補充流動資金及償還銀行貸款項目等。

針對資金投向，上交所要求豫園股份說明：募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)別與聯(lián)系，募投項目是否新增同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，是否影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，實施此次募投項目的主要考慮及必要性，是否投向主業(yè)；珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展、建設(shè)珠寶時尚電商銷售平臺的必要性、緊迫性；電商直播平臺的具體服務(wù)內(nèi)容，運營模式與盈利模式，是否涉及第三方產(chǎn)品的銷售與展示，發(fā)行人直播相關(guān)服務(wù)中內(nèi)容審查的具體措施、責(zé)任主體和責(zé)任分配；公司網(wǎng)絡(luò)信息安全、數(shù)據(jù)安全、個人信息保護(hù)等相關(guān)制度是否建立健全并有效執(zhí)行，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定；募投項目的可行性；募集資金是否投向或變相投向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，是否將募集資金用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等增量項目，補充流動資金及償還銀行借款的必要性及合理性，補流還貸是否與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)；是否存在置換董事會前投入的情形。

是否存在流動性風(fēng)險

近3年，豫園股份的主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收465.33億元、515.42億元、495.69億元；扣非凈利潤24.68億元、27.99億元、1.62億元；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)為負(fù)，分別為-10.43億元、-69.17億元、-8950.85萬元。

其中，2022年的扣非凈利潤下降幅度較大，主要系物業(yè)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)毛利較2021年下降38.22億元；非經(jīng)常性損益增長至37.00億元，主要來自于處置金徽酒（603919）、招金礦業(yè)等公司的股權(quán)，導(dǎo)致非流動資產(chǎn)處置損益金額較大。

上交所要求豫園股份說明：公司未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利情況的變化趨勢，相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在利潤持續(xù)下滑的風(fēng)險；2022年扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因，是否存在由盈轉(zhuǎn)虧的風(fēng)險；公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動與凈利潤波動的匹配性，2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額下降幅度較大的原因，是否存在流動性風(fēng)險。

除自身造血能力差，豫園股份的債務(wù)壓力也相對較大。截至2022年末，公司短期借款68.36億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債131.07億元、長期借款237.58億元。而貨幣資金僅有108.45億元，不足以覆蓋一年內(nèi)到期的所有負(fù)債。此外，公司流動比率1.34，低于同行業(yè)可比公司水平；資產(chǎn)負(fù)債率69.15%，高于同行業(yè)可比公司水平。

上交所要求豫園股份說明：期內(nèi)公司短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款的主要借款人、利率、還款期限等情況，應(yīng)付賬款的賬齡情況，發(fā)行人流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異的原因，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率、凈負(fù)債率和現(xiàn)金短債比指標(biāo)是否處于合理區(qū)間內(nèi)，是否存在較高風(fēng)險；最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務(wù)違約、逾期等情況；公司是否面臨較大的債務(wù)償付風(fēng)險，是否會對現(xiàn)有經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響，是否存在相關(guān)重大輿情；在持有較多貨幣資金的情況下負(fù)債余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在差異。

為何將大量資金存放于關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司

截至定增方案披露日，復(fù)星高科直接持有豫園股份2.09%的股權(quán)，并通過17家公司持有上市公司59.70%股份，合計持有61.79%股份。需要指出的是，復(fù)星高科與上述17家公司為一致行動人。復(fù)星高科即為公司控股股東，而郭廣昌為實際控制人。

基于此，與豫園股份的關(guān)聯(lián)交易也引發(fā)上交所注意。截至2022年末，豫園股份存放于關(guān)聯(lián)方復(fù)星財務(wù)公司的存款34.04億元，向其借款0.40億元。報告期內(nèi)，公司向復(fù)地(集團(tuán))股份有限公司、西安復(fù)裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等拆入資金，向上海復(fù)屹實業(yè)發(fā)展有限公司等拆出資金。值得注意的是，拆出資金規(guī)模大于拆入資金規(guī)模。

報告期內(nèi)，公司對于合聯(lián)營企業(yè)的財務(wù)資助規(guī)模分別為33.19億元、64.46億元、105.35億元；公司還多次與關(guān)聯(lián)方共同投資或收購，并存在對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、其他流動資產(chǎn)等。截至2022年12月31日，豫園股份作為擔(dān)保方存在對長沙復(fù)豫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等合聯(lián)營公司提供擔(dān)保的情形，擔(dān)保金額共7.40億元。

為此，上交所要求豫園股份說明：公司將大量資金存放于關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司，且存款余額遠(yuǎn)超借款余額的原因，相關(guān)情形對公司財務(wù)獨立性及貨幣資金真實性的影響；在公司連續(xù)兩年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負(fù)、流動比率低于同行業(yè)可比公司的情況下，大量拆出資金，并向合聯(lián)營企業(yè)提供財務(wù)資助的原因及背景、利率公允性、決策程序、相關(guān)資金投向；公司對外擔(dān)保相應(yīng)的預(yù)計負(fù)債確認(rèn)情況，已代償款項的付款情況、對應(yīng)相關(guān)款項的逾期、訴訟及壞賬計提情況，是否存在大規(guī)模代償?shù)那樾危粓蟾嫫趦?nèi)公司是否存在資金被控股股東、實控人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，是否存在損害中小股東利益的情形，相關(guān)決策程序的規(guī)范性。

此外，針對公司開發(fā)產(chǎn)品及庫存商品的期后銷售實現(xiàn)情況，是否存在庫存去化壓力；此次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭；公司報告期內(nèi)是否存在閑置土地、捂盤惜售、炒地炒房、違規(guī)融資、違規(guī)拿地、違規(guī)建設(shè)等情況，上交所也要求豫園股份一并說明。

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