證券簡稱：上海貝嶺????????????????證券代碼：600171

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

??????????????關(guān)于

(資料圖)

???????上海貝嶺股份有限公司

?????第二期限制性股票激勵計劃

第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件達(dá)成事項(xiàng)

???????????????之

????獨(dú)立財務(wù)顧問報告

一、釋義

??制性股票激勵計劃》

??公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本計劃規(guī)定的解除限售

??條件后，方可解除限售流通

??骨干人員

??保或償還債務(wù)的期間

??票可以解除限售并上市流通的期間

二、聲明

?本獨(dú)立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

??（一）本獨(dú)立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由上海貝嶺提供，本計劃

第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)所涉及的各方已向獨(dú)立財務(wù)顧問

保證：所提供的出具本獨(dú)立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真

實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何

風(fēng)險責(zé)任。

??（二）本獨(dú)立財務(wù)顧問僅就本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成

就事項(xiàng)對上海貝嶺股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上海貝嶺持續(xù)經(jīng)營的

影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對上海貝嶺的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做

出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

?（三）本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨(dú)立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

?（四）本獨(dú)立財務(wù)顧問提請上海貝嶺全體股東認(rèn)真閱讀上海貝嶺公開披露

的關(guān)于本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)的相關(guān)信息。

?（五）本獨(dú)立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上海貝嶺全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就所涉

及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上海貝嶺公

司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關(guān)公司財務(wù)報告等，

并和上海貝嶺相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財務(wù)顧問

報告，并對報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

??本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件的要求，根據(jù)上海貝嶺提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

?????本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

?????（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

?????（二）本獨(dú)立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

?????（三）上海貝嶺對本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)所

出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；

?????（四）本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)不存在其他障

礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

?????（五）本計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)涉及的各方能

夠誠實(shí)守信的按照本計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

?????（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本計劃授權(quán)與批準(zhǔn)

??（一）2020?年?12?月?29?日，公司第八屆董事會第九次會議及第八屆監(jiān)事會

第九次會議分別審議通過了《關(guān)于公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??（二）2021?年?3?月?27?日，公司披露了《第二期限制性股票激勵計劃獲得

批復(fù)的公告》（臨?2021-008）：公司收到中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司《關(guān)

于上海貝嶺股份有限公司實(shí)施第二期限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（中電人

[2021]118?號），中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司原則同意上海貝嶺實(shí)施第二期

限制性股票激勵計劃。

??（三）2021?年?3?月?30?日至?2021?年?4?月?9?日，公司對本次激勵計劃擬激勵

對象的名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何人對

本次激勵計劃擬激勵對象提出的異議。2021?年?4?月?14?日，公司披露了《監(jiān)事

會關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說

明》（臨?2021-023）。

??（四）2021?年?4?月?22?日，公司披露了《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵

計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨?2021-025）。

??（五）2021?年?4?月?22?日，公司召開了?2020?年年度股東大會，審議通過了

《關(guān)于公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議

案。

??（六）2021?年?4?月?28?日，公司第八屆董事會第十三次會議及第八屆監(jiān)事

會第十三次會議分別審議通過了《關(guān)于向公司第二期限制性股票激勵計劃的激

勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??（七）2022?年?3?月?25?日，公司第八屆董事會第十九次會議及第八屆監(jiān)事

會第十八次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期及第二期限制性股票激勵計劃

限制性股票回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票的議案》議案，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??（八）2022?年?8?月?19?日，公司第八屆董事會第二十二次會議及第八屆監(jiān)

事會第二十一次會議分別審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期公司業(yè)績考核條件達(dá)成的議案》等議案，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)

發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??（九）2023?年?3?月?1?日，公司第九屆董事會第二次會議及第九屆監(jiān)事會第

二次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期及第二期限制性股票激勵計劃限制性

股票回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司

監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??（十）2023?年?4?月?20?日，公司第九屆董事會第四次會議及第九屆監(jiān)事會

第四次會議分別審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意

見，公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??（十一）2023?年?8?月?18?日，公司第九屆董事會第五次會議及第九屆監(jiān)事

會第五次會議分別審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期公司業(yè)績考核條件達(dá)成的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的

獨(dú)立意見。

??綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，上海貝嶺第二期限制性

股票激勵計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件成就事項(xiàng)的審議程序符合相

關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

（一）第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件完成的說明

???根據(jù)公司第二期限制性股票激勵計劃的規(guī)定，授予激勵對象的限制性股票

的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，

限制性股票的解除限售比例為33%，33%，34%。

???本計劃授予限制性股票的上市日期為2021年5月26日，本計劃授予限制性股

票第二個限售期將于2024年5月25日屆滿（如遇非交易日，上市流通日期順延至

期后的第一個交易日）。

???根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于上海貝嶺股份

有限公司第二期限制性股票激勵計劃?2022?年度業(yè)績完成情況之審核報告》【眾

環(huán)專字（2023）0203808?號】，公司?2022?年業(yè)績完成情況如下：2022?年凈資產(chǎn)

收益率為?12.57%，不低于?5.5%，且不低于對標(biāo)企業(yè)?75?分位值水平或同行業(yè)平

均水平；2022?年度公司歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為

低于?15%，且不低于對標(biāo)企業(yè)?75?分位值水平或同行業(yè)平均水平；2022?年△

EVA?為?39.61?萬元，△EVA＞0；2022?年研發(fā)費(fèi)用為?25,818.84?萬元，較?2019

年度的?11,834.36?萬元研發(fā)費(fèi)用復(fù)合增長率為?29.70%，不低于?15%。

???上述凈資產(chǎn)收益率和凈利潤復(fù)合增長率與公司?2022?年度報告中存在差異原

因?yàn)椋荷鲜鲇嬎阒猩婕暗摹皟衾麧櫋本鶠榈诙谙拗菩怨善奔钣媱澕畛杀?/p>

攤銷前歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，公司計算業(yè)績考核

目標(biāo)相關(guān)指標(biāo)時將第二期限制性股票激勵計劃攤銷費(fèi)用剔除導(dǎo)致的影響。

???公司的主營業(yè)務(wù)為集成電路設(shè)計，根據(jù)行業(yè)可比性，公司選取證監(jiān)會行業(yè)

二級“計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”作為同行業(yè)平均水平對比樣本。

???根據(jù)同行業(yè)企業(yè)公司年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計和分析，2022?年同行業(yè)企業(yè)凈

資產(chǎn)收益率均值為?3.40%，凈利潤復(fù)合增長率均值為-13.51%。公司?2022?年凈

資產(chǎn)收益率及凈利潤復(fù)合增長率完成值均高于同行業(yè)平均水平。

???綜上，公司激勵計劃第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件及完成情況如下：

????????????????????????????同行業(yè)企業(yè)

???考核指標(biāo)?????公司層面實(shí)現(xiàn)情況??????????????????完成情況

?????????????????????????????平均水平

凈資產(chǎn)收益率?????????12.57%????????3.40%????已完成

凈利潤復(fù)合增長率???????42.09%???????-13.51%???已完成

△EVA???????????39.61?????????——???????已完成

研發(fā)費(fèi)用復(fù)合增長率??????29.70%????????——???????已完成

???經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上海貝嶺《第二期限制性股票激勵計劃》

中設(shè)定的第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件已經(jīng)達(dá)成。

（二）結(jié)論性意見

???綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至報告出具日，上海貝嶺滿足《第二期限

制性股票激勵計劃》規(guī)定的第二個解除限售期公司業(yè)績考核條件，符合《公司

法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本期解除限售事

項(xiàng)后續(xù)需按照《管理辦法》及《第二期限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，審

議其他解鎖條件達(dá)成情況，并根據(jù)解鎖條件的達(dá)成情況按照解鎖安排辦理解鎖

事宜。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

獨(dú)立意見》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

經(jīng)?辦?人：方攀峰

聯(lián)系電話：021-52583137

傳???真：021-52588686

聯(lián)系地址：上海市新華路?639?號

郵???編：200052

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