證券代碼：002584    證券簡稱：西隴科學(xué)    公告編號：2023-039

              西隴科學(xué)股份有限公司

       關(guān)于通過向參股子公司管理層股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)

(資料圖片僅供參考)

               進行股權(quán)激勵的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  西隴科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月21日召開第五屆

董事會第二十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于通過

向參股子公司管理層股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)進行股權(quán)激勵的議案》，本議案尚需提

交股東大會審議，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

  一、股權(quán)激勵方案概述

  （一）向參股子公司管理層股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)實施股權(quán)激勵概述

  為充分調(diào)動山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“艾克韋生物”或“標

的公司”）經(jīng)營管理團隊和核心骨干員工的積極性，將員工利益與艾克韋生物

長遠發(fā)展緊密結(jié)合，促使艾克韋生物管理層積極實現(xiàn)2021年12月7日公司與濟南

高新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限

公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的公司做出的艾克韋生物的業(yè)績承諾，2023年8

月22日公司與濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙）、張國寧簽訂《股權(quán)

轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵協(xié)議》，公司擬通過向艾克韋生物管理層股東轉(zhuǎn)讓艾克韋生物

部分股權(quán)對其實施股權(quán)激勵，即公司向濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合

伙）轉(zhuǎn)讓5%的標的公司股權(quán)，向張國寧轉(zhuǎn)讓4%的標的公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后公

司仍持有艾克韋生物4.7801%股權(quán)。同時根據(jù)激勵與約束條款，濟南新麗景生物

科技合伙企業(yè)（有限合伙)和張國寧對公司根據(jù)2021年12月7日與濟南高新實業(yè)

發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂

的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的如若標的公司未完成業(yè)績承諾公司應(yīng)向各甲方承擔的

補償向公司提供同等金額補償并承擔連帶責(zé)任保證。如若在公司承擔補償后的3

個月內(nèi)濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)和張國寧未完成向公司同等金

額的補償，則濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)和張國寧應(yīng)當在公司承

擔補償后3個月期滿之日起1個月內(nèi)按照本次公司通過向艾克韋生物管理層股東

轉(zhuǎn)讓艾克韋生物部分股權(quán)對其實施股權(quán)激勵的同等條件回轉(zhuǎn)本次公司對其激勵

的全部標的公司股權(quán)。

  （二）標的公司基本情況

二類醫(yī)療器械零售；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、

技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；計算機軟硬件

及輔助設(shè)備零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；人體基因診斷

與治療技術(shù)開發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；環(huán)保咨詢服務(wù)；

會議及展覽服務(wù)；化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險化學(xué)品）；第一類醫(yī)療器械批發(fā)；

第二類醫(yī)療器械批發(fā)；機械設(shè)備批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)

備批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；辦公設(shè)備批發(fā)；電子辦公設(shè)備零售；五金產(chǎn)品零售；

人體干細胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主

開展經(jīng)營活動）許可項目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三

類醫(yī)療器械經(jīng)營；貨物進出口；檢驗檢測服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)

部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

序號         股東姓名（名稱）                持股比例

            合計                      100.00%

  截至2022年12月31日，艾克韋生物總資產(chǎn)70,085.97萬元，凈資產(chǎn)34,608.96

萬元；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入51,734.42萬元，實現(xiàn)凈利潤14,389.27萬元。

  截至2023年3月31日，艾克韋生物總資產(chǎn)72,220.34萬元，凈資產(chǎn)34,218.36

萬元；2023年1-3月，實現(xiàn)營業(yè)收入2,753.21萬元，實現(xiàn)凈利潤-457.39萬元。

該標的公司理財，以及其他該標的公司占用公司資金的情況。交易完成后，公

司不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。

投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為保障

業(yè)績承諾實現(xiàn)，公司將持有的艾克韋生物剩余13.7801%股權(quán)作為質(zhì)押擔保質(zhì)押

給濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司。

  除前款情形外，標的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不

涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情

況。

  （三） 交易對方的基本情況

  受讓方1、濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)

名稱         濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼   91370100MA3CHK772G

企業(yè)類型       有限合伙企業(yè)

注冊地址       山東省濟南市高新區(qū)（綜保區(qū)）港興三路濟南藥谷1號樓A座1509室

主要辦公地址     山東省濟南市高新區(qū)（綜保區(qū)）港興三路濟南藥谷1號樓A座1509室

執(zhí)行事務(wù)合伙人    張國寧

成立時間       2016-09-28

注冊資本       100萬人民幣

主要業(yè)務(wù)       醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；生物技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢

           張凱寧，持股35%

           劉奕，持股30%

主要股東       孔麗，持股15%

           張國寧，持股15%

           李艷艷，持股5%

        受讓方2、 張國寧

        張國寧，男,1968年9月生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),現(xiàn)任山東艾克韋生

物技術(shù)有限公司董事、總經(jīng)理，曾任山東艾克韋生物技術(shù)有限公司董事長。張

國寧先生參股的企業(yè)如下：

序號                     公司                               職務(wù)             持股比例

        張國寧先生不屬于失信被執(zhí)行人。

        （四）審議決策程序

十七次會議通過了《關(guān)于通過向參股子公司管理層股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)進行股權(quán)

激勵的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公

司股東大會審議，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組情形。

        三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨實施股權(quán)激勵協(xié)議的主要內(nèi)容

        受讓方1：濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙）

        受讓方2：張國寧

        轉(zhuǎn)讓方：西隴科學(xué)股份有限公司

        標的公司山東艾克韋生物技術(shù)有限公司，成立于2007年3月16日，注冊資本

人民幣1231.1480萬元，統(tǒng)一社會信用代碼91370100798859788J，法定代表人為

張國寧；本次轉(zhuǎn)讓前，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序

        股東姓名（名稱）            證照號                  出資方式   出資額（萬元）        持股比例

號

        濟南新麗景生物科技合伙企業(yè)（

        有限合伙)

合計                                                 1231.148   100.00%

    （上述表格中持股比例為四舍五入保留兩位小數(shù)點）

    乙方合法持有的山東艾克韋生物技術(shù)有限公司注冊資本人民幣1,108,033元

（對應(yīng)艾克韋生物9.00%的股權(quán)）。

    根據(jù)2021年12月7日乙方與濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資

有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為保障業(yè)績

承諾實現(xiàn)，乙方將持有的艾克韋生物剩余13.7801%股權(quán)作為質(zhì)押擔保質(zhì)押給濟

南高新實業(yè)發(fā)展有限公司。

方一，標的股權(quán)二轉(zhuǎn)讓給甲方二。

注冊資本以1,108,033元轉(zhuǎn)讓給甲方。本協(xié)議項下標的股權(quán)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款

為人民幣615,574元（大寫：陸拾壹萬伍仟伍佰柒拾肆元整），標的股權(quán)二的股

權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款為492,459元（大寫：肆拾玖萬貳仟肆佰伍拾玖元整）。

    乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)配合甲方辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記

手續(xù)，將標的股權(quán)登記到甲方名下并載入標的公司股東名冊。

    乙方指定收款賬戶名稱：西隴科學(xué)股份有限公司

    賬號：44050165090100000116

    開戶行：中國建設(shè)銀行股份有限公司汕頭市分行

    本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款由各甲方在本次轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日起

三個工作日內(nèi)向乙方指定賬戶劃付。

  標的股份轉(zhuǎn)讓過程中涉及的各項稅費及其他相關(guān)費用由協(xié)議各方依據(jù)相關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件各自承擔。

益與標的公司長遠發(fā)展緊密結(jié)合，促使標的公司管理層積極實現(xiàn)2021年12月7日

乙方與濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛

和發(fā)展有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中乙方做出的艾克韋生物的業(yè)績承諾，

乙方通過向甲方轉(zhuǎn)讓標的公司部分股權(quán)對甲方進行股權(quán)激勵，即乙方向甲方一

轉(zhuǎn)讓5.00%的標的公司股權(quán)，向甲方二轉(zhuǎn)讓4.00%的標的公司股權(quán)。

有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂的《

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的如若標的公司未完成業(yè)績承諾乙方應(yīng)向濟南高新實業(yè)發(fā)展

有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司承擔的補

償向乙方提供同等金額補償并承擔連帶責(zé)任保證，如若在乙方承擔補償后的3個

月內(nèi)各甲方未完成向乙方同等金額的補償，則各甲方應(yīng)當在乙方承擔補償后3個

月期滿之日起1個月內(nèi)按照同等條件回轉(zhuǎn)本次乙方對甲方激勵的標的公司全部股

權(quán)。

通過之日起生效。

  （1）乙方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，導(dǎo)致本次交易目的不能實現(xiàn)。該情形出

現(xiàn)時，各甲方除可以單方解除本協(xié)議外，另有權(quán)要求乙方賠償因此給甲方造成

的實際損失；

  （2）乙方違反本協(xié)議項下任一項承諾與保證，則視為乙方根本違約，甲方

有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方承擔損害賠償責(zé)任；

  各甲方單方解除本協(xié)議時，本協(xié)議自甲方的書面解除通知到達其他各方時即

告解除。

股權(quán)變更登記至甲方名下，則乙方構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)要求單方解除本協(xié)

議。

違約，除本協(xié)議另有約定或相關(guān)法律另有規(guī)定外，違約方應(yīng)依法承擔相應(yīng)的違

約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償

因此給守約方造成的實際損失，包括直接損失和間接損失。

可抗力指合同訂立時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)

害（如臺風(fēng)、地震、洪水、冰雹等）、政府行為（如征收、征用等）、社會異

常事件（如罷工、騷亂等）。

一方均可向標的公司所在地的人民法院提起訴訟。

的履行。

 四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵的目的及對公司的影響

 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵的目的是為充分調(diào)動艾克韋生物經(jīng)營管理團隊和核

心骨干員工的積極性，將員工利益與艾克韋生物長遠發(fā)展緊密結(jié)合，促使艾克

韋生物管理層積極實現(xiàn)2021年12月7日公司與濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南

高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

中的公司做出的艾克韋生物的業(yè)績承諾。本次股權(quán)激勵預(yù)計將產(chǎn)生股份支付費

用，具體以年審會計師的審計結(jié)果為準。同時根據(jù)激勵與約束條款，濟南新麗

景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)和張國寧對公司根據(jù)2021年12月7日與濟南高

新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發(fā)展有限公

司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的如若標的公司未完成業(yè)績承諾公司應(yīng)向各甲方

承擔的補償向公司提供同等金額補償并承擔連帶責(zé)任保證。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股

權(quán)激勵完成后，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司本期和未來

財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。

 五、風(fēng)險提示

 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常生產(chǎn)和經(jīng)營。《股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需交易各方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議通過后生效。根據(jù)《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》，本次公司轉(zhuǎn)讓參股子公司部分股權(quán)暨股權(quán)激勵事項需提交公

司股東大會審議，能否通過股東大會批準尚存在不確定性。本次交易不構(gòu)成《

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事

項。公司將持續(xù)關(guān)注本次交易的進展情況并及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大

投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

 六、獨立董事意見

 我們認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵可以最大限度保障公司做出的艾克韋生

物業(yè)績承諾的實現(xiàn)，并取得了艾克韋生物管理層股東向公司未來因業(yè)績承諾未

實現(xiàn)需承擔或有補償進行同等金額補償?shù)某兄Z和連帶責(zé)任保證，符合公司全體

股東利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)董事會審議后需提交公司股東大會表決，審議

程序合法。

 因此我們同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵事項，并同意董事會將該事項提交

至公司股東大會審議。

 七、備查文件

 （一）第五屆董事會第二十三次會議決議；

 （二）獨立董事的獨立意見；

 （三）第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

 （四）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股權(quán)激勵協(xié)議》；

 （五）山東艾克韋生物技術(shù)有限公司2022年、2023年1-3月審計報告。

  特此公告。

                            西隴科學(xué)股份有限公司

                                董事會

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