7月27日，深交所向佳電股份下發(fā)問詢函，就公司此前披露的《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(以下簡稱“報告書”)等文件內(nèi)容進行問詢。

問詢函顯示，深交所對披露文件進行了事后審查，要求佳電股份就交易方案、交易標(biāo)的等問題做出書面說明，包括后續(xù)是否存在資金壓力或流動性風(fēng)險、是否存在大客戶重大依賴、標(biāo)的公司相關(guān)研發(fā)計劃是否有利于標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營等。

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存在同業(yè)競爭情形

7月19日，佳電股份公告稱，擬以現(xiàn)金支付的方式購買哈爾濱電氣股份有限公司(以下簡稱“哈爾濱電氣”)所持有的哈爾濱電氣動力裝備有限公司(以下簡稱“哈電動裝”)51.00%股權(quán)。本次交易對價合計為4.01億元，交易完成后，哈電動裝將成為佳電股份的控股子公司。

對于此次交易，佳電股份認(rèn)為有利于豐富公司在電機領(lǐng)域的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展在核電領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，增強在電機領(lǐng)域的市場競爭能力與抗風(fēng)險能力，同時徹底解決公司與哈電動裝之間的同業(yè)競爭事項。

事實上，早在2020年12月份，佳電股份就發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式收購哈爾濱電氣持有的哈電動裝51%股權(quán)。由于交易對方哈爾濱電氣與公司同屬哈電集團控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

“關(guān)聯(lián)交易中經(jīng)常關(guān)注三個重點，一是定價是否公允，是否存在利益輸送；二是交易對公司未來發(fā)展是否有價值；三是表決程序是否合法完善，關(guān)聯(lián)股東是否依法回避表決。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全向《證券日報》記者表示，“此次深交所問詢函中重點提到的問題，都是事關(guān)收購本身能否順利完成，以及收購后公司能否穩(wěn)健發(fā)展的重大問題。”

而該筆籌劃近三年的關(guān)聯(lián)交易，其根本目的是解決同業(yè)競爭問題。

“本次交易前，佳電股份主營業(yè)務(wù)為電機的生產(chǎn)與銷售，公司的控股股東為哈電集團。哈電動裝作為哈電集團下屬企業(yè)，也從事電機產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，因而產(chǎn)生了與公司的同業(yè)競爭。”佳電股份稱，“針對上述同業(yè)競爭情形，哈電集團出具了承諾函，承諾通過資產(chǎn)重組、股權(quán)并購、業(yè)務(wù)調(diào)整等符合法律法規(guī)、法定程序的方式進行解決，以避免潛在同業(yè)競爭。本次交易可以解決以上同業(yè)競爭問題，是哈電集團為兌現(xiàn)公開承諾而做出的重要舉措。”

報告書顯示，報告期（指2021年度、2022年度、2023年1月份-3月份）各期，哈電動裝對前五大客戶(受同一實際控制人控制的客戶合并計算)的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為60.44%、62.07%、76.67%，對主要客戶的銷售集中度較高。

深交所在問詢函中要求佳電股份結(jié)合行業(yè)特點、同行業(yè)可比上市公司情況等，說明客戶集中度較高的原因，以及是否存在大客戶重大依賴；如存在大客戶依賴的，說明與相關(guān)客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

多項指標(biāo)被問詢

深交所在問詢函中，重點關(guān)注了哈電動裝的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債率、客戶集中度、應(yīng)收賬款等情況。

博星證券研究所所長、首席投資顧問邢星向《證券日報》記者表示：“關(guān)聯(lián)交易的審查主要是為了避免大股東通過關(guān)聯(lián)交易操作利潤、粉飾財務(wù)報表，給債權(quán)人及上市公司股東帶來利益損失，因此關(guān)聯(lián)方經(jīng)營收入占公司營收的比例、向關(guān)聯(lián)方的采購額占公司采購額的比例以及應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、營業(yè)利潤占公司應(yīng)收應(yīng)付、營業(yè)利潤的比例往往是審查重點。”

報告書顯示，報告期各期末，佳電股份資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.92%、52.72%、48.01%；哈電動裝資產(chǎn)負(fù)債率分別為86.68%、85.05%、84.66%，雖然逐步降低，但整體負(fù)債率水平仍相對較高。

此外，從業(yè)績表現(xiàn)來看，哈電動裝波動明顯。報告書顯示，報告期各期，哈電動裝實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.1億元、5912.86萬元和2269.74萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.36億元、1357.77萬元和-698.06萬元。盡管哈電動裝在2022年扭虧為盈，但今年一季度再次虧損。

而在此次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2023年至2025年，標(biāo)的資產(chǎn)的收入分成額分別為1778.71萬元、1520.07萬元、1201.09萬元，呈逐年遞減趨勢。

深交所在問詢函中提出，標(biāo)的公司報告期各期末資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于佳電股份，報告期內(nèi)凈利潤波動幅度較大且承諾業(yè)績連續(xù)三年遞減，目前存在一定關(guān)聯(lián)交易。深交所要求公司結(jié)合本次交易完成后，公司及標(biāo)的公司貨幣資金狀況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、現(xiàn)金流情況、融資能力、營運資金需求等情況，說明后續(xù)是否存在資金壓力或流動性風(fēng)險。此外，深交所要求公司分析說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品毛利率變動的原因及是否偏離可比同行業(yè)，以及凈利潤波動、承諾業(yè)績遞減的原因。

“如果公司前期對問詢函中提到的問題沒有作出妥善安排，或公司本次對問詢難以作出合適的回復(fù)，說明公司收購案本身可能并不完善。這種情況下，該收購案可能難以通過審核。”楊兆全表示。（證券日報 作者馬宇薇）

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