近期，證監(jiān)會(huì)對(duì)順德農(nóng)商行首發(fā)申請(qǐng)文件提出反饋意見(jiàn)。從披露的文件來(lái)看，證監(jiān)會(huì)對(duì)順德農(nóng)商行的反饋意見(jiàn)多達(dá)62項(xiàng)。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)特別在文件中指出：順德農(nóng)商行應(yīng)在30天內(nèi)對(duì)這些問(wèn)題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書(shū)面回復(fù)和電子文檔，如在30日內(nèi)不能提供書(shū)面回復(fù)，需要提前10個(gè)工作日提交延期回復(fù)申請(qǐng)。如未能按期提交反饋意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)將予終止審查。

從反饋意意見(jiàn)來(lái)看，證監(jiān)會(huì)此次對(duì)于順德農(nóng)商行的首發(fā)申請(qǐng)文件提出的眾多意見(jiàn)主要集中在股權(quán)、董監(jiān)高持股、貸款業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面。

目前是否存在不適格股東?

據(jù)悉，順德農(nóng)商行成立于2009年12月22日，經(jīng)順德農(nóng)信聯(lián)社清產(chǎn)核資后，由274戶法人股東及93247戶自然人股東共同發(fā)起設(shè)立，設(shè)立過(guò)程中部分股權(quán)為定向募集方式。2009年設(shè)立后，2012年順德農(nóng)商行更名。2012年以來(lái)，該行經(jīng)歷多次資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2015年，該行向九家公司定向增發(fā)55938.8萬(wàn)股普通股。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求順德農(nóng)商行對(duì)設(shè)立、名稱變更、增資、定向增發(fā)等事項(xiàng)是否履行法律規(guī)定的核準(zhǔn)程序，是否經(jīng)過(guò)股東大會(huì)和監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，歷次股本變動(dòng)、股權(quán)變更是否存在瑕疵，歷史上股權(quán)是否存在代持等作出進(jìn)一步說(shuō)明。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

此外，在信息披露問(wèn)題中，證監(jiān)會(huì)也要求順德農(nóng)商行在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露其所有法人股東的持股情況。同時(shí)說(shuō)明目前是否存在不適格股東。

同時(shí)，反饋意見(jiàn)指出，招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)共發(fā)生13629筆股份變動(dòng)。報(bào)告期外(自設(shè)立之日起至2015年12月31日)共發(fā)生12584筆股份變動(dòng)。對(duì)于上述情況，證監(jiān)會(huì)要求順德農(nóng)商行進(jìn)一步披露多方面信息，其中包括說(shuō)明股份轉(zhuǎn)讓雙方是否已就股份轉(zhuǎn)讓行為簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或由轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行書(shū)面認(rèn)可;該等股份轉(zhuǎn)讓行為是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙等。

在信息披露問(wèn)題上，證監(jiān)會(huì)要求順德農(nóng)商行披露董監(jiān)高及其親屬持股的形成過(guò)程及變動(dòng)情況、股權(quán)交易價(jià)格、持股資金來(lái)源是否來(lái)自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)情況，董監(jiān)高及其親屬持股是否需要履行相關(guān)的內(nèi)部決策程序和主管部門(mén)的審批或備案。

此外，順德農(nóng)商行需說(shuō)明的內(nèi)容還包括：財(cái)務(wù)部門(mén)人員與董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人的關(guān)系;內(nèi)部職工股的鎖定解決方案;員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會(huì)對(duì)工資獎(jiǎng)金的規(guī)定;勞務(wù)派遣用工的具體情況等。

2018年末次級(jí)貸款向下遷徙率為90.69%

證監(jiān)會(huì)要求該行披露歷次接受人民銀行、財(cái)政部門(mén)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查中所存在的問(wèn)題，包括個(gè)別貸款或資產(chǎn)分類不準(zhǔn)確、個(gè)別非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)投資收回不及時(shí)、銀承墊款余額較大、反洗錢內(nèi)部控制不完善等，此外，還需要對(duì)貸款結(jié)構(gòu)及存款結(jié)構(gòu)、貸款五級(jí)分類情況、貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提情況等進(jìn)行分析披露。

同時(shí)，披露文件顯示，順德農(nóng)商行個(gè)人貸款余額和比例逐年增長(zhǎng)，但不良貸款率逐年下降。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求順德農(nóng)商行說(shuō)明余額增長(zhǎng)的原因等。

據(jù)悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農(nóng)商行的企業(yè)貸款余額分別為674.26億元、624.94億元及560.29億元，其中，對(duì)中小微型企業(yè)貸款總額占比近九成。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中表示，請(qǐng)順德農(nóng)商行補(bǔ)充披露對(duì)中小微企業(yè)貸款的具體風(fēng)控措施、盈利情況，對(duì)比分析大、中、小、微型企業(yè)的不良率的差異及合理性，補(bǔ)充說(shuō)明各規(guī)模企業(yè)不良率在報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)情況及原因。

同時(shí)，順德農(nóng)商行資產(chǎn)質(zhì)量問(wèn)題也是此次證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農(nóng)商行不良貸款率分別為1.27%、1.76%及2.00%，2018年該行不良貸款率低于可比銀行平均水平，但2016年、2017年不良率高于可比銀行。

證監(jiān)會(huì)要求該行結(jié)合貸款五級(jí)分類情況，說(shuō)明貸款分類的準(zhǔn)確性以及相關(guān)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，對(duì)比同行業(yè)可比銀行五級(jí)分類標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明該行與其是否存在差異，分析原因;披露不良貸款率逐年下降的原因，報(bào)告期內(nèi)該行進(jìn)行清收、債務(wù)重組、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，并說(shuō)明逾期、展期和重組貸款是否認(rèn)定為不良貸款等。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，發(fā)行人逾期貸款占比分別為1.20%、1.79%和3.34%，其降幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比銀行。

證監(jiān)會(huì)請(qǐng)?jiān)撔醒a(bǔ)充披露逾期貸款比例下降的主要原因;與同行業(yè)可比銀行的逾期貸款占比的比較情況，并說(shuō)明差異及合理性;結(jié)合相關(guān)款項(xiàng)期后還款和風(fēng)險(xiǎn)分類遷徙情況，說(shuō)明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的理由和依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見(jiàn)。

根據(jù)反饋意見(jiàn)，報(bào)告期各期，順德農(nóng)商行貸款遷徙率變動(dòng)較大，其中，2018年末、2017年末及2016年末，次級(jí)貸款向下遷徙率分別為90.69%、36.95%和50.47%。證監(jiān)會(huì)請(qǐng)?jiān)撔姓f(shuō)明并補(bǔ)充披露各類貸款的遷徙率情況以及變動(dòng)的原因、合理性，貸款遷徙率的變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司相比的差異及其原因與合理性。并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

除了上述問(wèn)題外，對(duì)于順德農(nóng)商行不良資產(chǎn)處置、剝離，不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情況，證監(jiān)會(huì)也要求該行作出說(shuō)明。