編者按：廣東高義包裝科技股份有限公司（簡稱“高義包裝”）近日提交深交所主板上市申請，保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人陳立豐、胡濱。

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高義包裝擬在深交所主板公開發(fā)行新股數(shù)量不低于3,629.3319萬股，不低于本次發(fā)行后總股本的25%，本次發(fā)行不進行原股東公開發(fā)售股份。公司擬募集資金77,378.16萬元，用于東莞智能包裝生產(chǎn)建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、信息化建設(shè)項目、補充營運資金。

高義包裝是一家以消費電子、小家電、電子煙和酒類市場為主要領(lǐng)域，集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售于一體的一站式紙制印刷包裝解決方案提供商。

公司的控股股東、實際控制人為任志生，其一致行動人為王雪梅、任柏賓、上海高儒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱高儒合伙）和上海高萍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱高萍合伙）。

其中，任志生直接持有公司44.60%的股份；任志生為高萍合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，高萍合伙持有公司4.59%的股份；任志生為高儒合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，高儒合伙持有公司4.59%的股份。股東任柏賓為任志生之子，股東王雪梅為任志生配偶，此二人分別直接持有公司9.84%的股份。綜上，任志生及其一致行動人合計持有公司73.47%的股份。

2020年至2022年，高義包裝的營業(yè)收入分別為74,248.44萬元、87,109.04萬元和93,448.34萬元；凈利潤分別為7,985.88萬元、7,510.85萬元和8,848.99萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,991.77萬元、7,622.34萬元和9,095.76萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,334.05萬元、7,446.44萬元和8,948.19萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為75,548.20萬元、88,871.30萬元和98,691.33萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,312.16萬元、8,820.74萬元和15,031.84萬元。

2020年至2022年，高義包裝的綜合毛利率分別為33.17%、27.87%和26.42%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.73%、27.35%和25.92%，逐年下滑。上述同期，同行業(yè)可比公司的毛利率平均值分別為26.32%、24.68%和23.25%。

據(jù)界面新聞報道，2021年5月26日，中信證券投資有限公司、廣東博資同澤一號股權(quán)投資合伙企業(yè)、東莞市創(chuàng)新投資發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市科創(chuàng)資本投資合伙企業(yè)(有限合伙)四名外部股東合計以1.5億元認繳新增注冊資本918.75萬元，增資價格為16.33元/注冊資本。

而3個月前即2021年2月，實控人任志生將其所持公司130萬元的認繳出資額，以517.4萬元轉(zhuǎn)讓給東莞市高藝企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“高藝合伙”)，轉(zhuǎn)讓價格為3.98元/注冊資本，系參考公司2020年末每股凈資產(chǎn)定價。

界面新聞記者注意到，高藝合伙的合伙人主要為任志生的親屬及朋友，其中任賢忠擔(dān)任公司經(jīng)理，任賢喜擔(dān)任公司科長，兩人還分別認繳員工持股平臺高萍合伙20萬元、10萬元的出資額，出資比例分別為2%、1%。此外，2021年7月，任志生還進行了家庭內(nèi)部財產(chǎn)分配，分別向配偶王雪梅、兒子任柏賓轉(zhuǎn)讓認繳的1071.875萬元注冊資本。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，2021年2月高義包裝股東會同意任志生將其所持有的公司130萬元的認繳出資額，以517.40萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高藝合伙轉(zhuǎn)讓的價格為3.98元/每元注冊資本，高義包裝稱這是參考公司2020年末每股凈資產(chǎn)定價。而在3個月后，2021年6月高義有限新增注冊資本918.75萬元，其中包括中信證券投資有限公司以6000萬元認繳注冊資本367.50萬元等，這一次，增資的價格達到了16.33元/每元注冊資本，較不久前有較大增長。

深交所在今年發(fā)布的《股票上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》中明確提出，對于歷次股權(quán)變動中的關(guān)注要點之一是股東入股價格是否異常，核查要求提出，保薦人、律師應(yīng)核查是否存在股權(quán)代持、以發(fā)行人股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送等情形。

除了親屬及朋友外，高義包裝股東層還有2個員工持股平臺，分別是上海高萍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海高儒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），二者各持有500萬股股份，各占比4.59%，合伙人除董事長、總監(jiān)外，還包括組長、課長、生產(chǎn)經(jīng)理、項目經(jīng)理、市場專員等。

報告期內(nèi)，高義包裝共進行2次現(xiàn)金分紅，合計分紅3994.20萬元。

2020年1月10日，公司股東會審議通過了《關(guān)于公司2019年度利潤分配預(yù)案》，公司分紅1,836.80萬元人民幣（含稅），全體股東按其持股比例分紅，該分紅已實施完畢。2022年3月28日，公司股東大會審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》，公司分紅2,157.40萬元人民幣（含稅），全體股東按其持股比例分紅，該分紅已實施完畢。

高義包裝沖刺深交所主板擬募資7.74億元

高義包裝是一家以消費電子、小家電、電子煙和酒類市場為主要領(lǐng)域，集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售于一體的一站式紙制印刷包裝解決方案提供商。

公司的控股股東、實際控制人為任志生，其一致行動人為王雪梅、任柏賓、上海高儒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱高儒合伙””）和上海高萍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱高萍合伙””）。

其中，任志生直接持有公司44.60%的股份；任志生為高萍合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，高萍合伙持有公司4.59%的股份；任志生為高儒合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，高儒合伙持有公司4.59%的股份。股東任柏賓為任志生之子，股東王雪梅為任志生配偶，此二人分別直接持有公司9.84%的股份。綜上所述，任志生及其一致行動人合計持有公司73.47%的股份。

高義包裝擬在深交所主板公開發(fā)行新股數(shù)量不低于3,629.3319萬股，不低于本次發(fā)行后總股本的25%，本次發(fā)行不進行原股東公開發(fā)售股份。公司擬募集資金77,378.16萬元，用于東莞智能包裝生產(chǎn)建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、信息化建設(shè)項目、補充營運資金。

高義包裝本次的保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人陳立豐、胡濱。

報告期內(nèi)業(yè)績波動緩升

2020年至2022年，高義包裝的營業(yè)收入分別為74,248.44萬元、87,109.04萬元和93,448.34萬元；凈利潤分別為7,985.88萬元、7,510.85萬元和8,848.99萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,991.77萬元、7,622.34萬元和9,095.76萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,334.05萬元、7,446.44萬元和8,948.19萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為75,548.20萬元、88,871.30萬元和98,691.33萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,312.16萬元、8,820.74萬元和15,031.84萬元。

毛利率逐年下降

2020年至2022年，高義包裝的綜合毛利率分別為33.17%、27.87%和26.42%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.73%、27.35%和25.92%，逐年下滑。

上述同期，同行業(yè)可比公司的毛利率平均值分別為26.32%、24.68%和23.25%。

界面：實控人低價轉(zhuǎn)股給親朋好友

據(jù)界面新聞報道，高義包裝成立于2014年6月，由任志生、賀小華、王東分別以貨幣認繳出資4861.2萬元、900萬元、238.8萬元設(shè)立。

2021年5月26日，中信證券投資有限公司、廣東博資同澤一號股權(quán)投資合伙企業(yè)、東莞市創(chuàng)新投資發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市科創(chuàng)資本投資合伙企業(yè)(有限合伙)四名外部股東合計以1.5億元認繳新增注冊資本918.75萬元，增資價格為16.33元/注冊資本。

而3個月前即2021年2月，實控人任志生將其所持公司130萬元的認繳出資額，以517.4萬元轉(zhuǎn)讓給東莞市高藝企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“高藝合伙”)，轉(zhuǎn)讓價格為3.98元/注冊資本，系參考公司2020年末每股凈資產(chǎn)定價。

界面新聞記者注意到，高藝合伙的合伙人主要為任志生的親屬及朋友，具體名單如下，其中任賢忠擔(dān)任公司經(jīng)理，任賢喜擔(dān)任公司科長，兩人還分別認繳員工持股平臺高萍合伙20萬元、10萬元的出資額，出資比例分別為2%、1%。

此外，2021年7月，任志生還進行了家庭內(nèi)部財產(chǎn)分配，分別向配偶王雪梅、兒子任柏賓轉(zhuǎn)讓認繳的1071.875萬元注冊資本。

IPO前，任志生直接持有公司44.6%的股份，通過一致行動人王雪梅、任柏賓以及兩個員工持股平臺高儒合伙、高萍合伙，合計持有公司73.47%的股份。

每日經(jīng)濟新聞：實控人親屬、朋友來入股

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，2021年2月高義包裝股東會作出決議，同意任志生將其所持有的公司130萬元的認繳出資額，以517.40萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高藝合伙。招股書披露，高藝合伙的合伙人主要為任志生的親屬及朋友。

需要說明的是，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為3.98元/每元注冊資本。高義包裝稱這是參考公司2020年末每股凈資產(chǎn)定價；而在3個月后，2021年6月高義有限新增注冊資本918.75萬元，其中包括中信證券投資有限公司以6000萬元認繳注冊資本367.50萬元等，這一次，增資的價格達到了16.33元/每元注冊資本，較不久前有較大增長。招股書中介紹，后一次是外部股東經(jīng)對公司的未來進行預(yù)期和判斷并與公司原股東協(xié)商確定的價格。

深交所在今年發(fā)布的《股票上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》中明確提出，對于歷次股權(quán)變動中的關(guān)注要點之一是股東入股價格是否異常，核查要求提出，保薦人、律師應(yīng)核查是否存在股權(quán)代持、以發(fā)行人股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送等情形。

“高藝合伙是發(fā)行人的實控人任志生的親友持股平臺，因看好發(fā)行人的行業(yè)及未來發(fā)展前景并基于對實控人的信任而進行投資，其來源為從實控人處股權(quán)受讓而來，價格參照公司每股凈資產(chǎn)并協(xié)商一致確定，價格合理公允。”7月31日，高義包裝在給《每日經(jīng)濟新聞》的采訪回復(fù)函中表示。

在其他的IPO案例中，也出現(xiàn)了部分設(shè)立親屬持股平臺的案例。交易所問詢時，會要求公司說明實控人親屬直接或間接所持股份的鎖定期。在高義包裝披露的招股書中，披露了持股平臺高藝合伙的鎖定承諾，并未有上述任春花、王紅梅等親屬的個人鎖定承諾。

高義包裝回復(fù)采訪時稱：“關(guān)于鎖定期，高藝合伙已經(jīng)出具承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)從實控人處受讓的股份。”

除了親屬及朋友外，高義包裝股東層還有2個員工持股平臺，分別是上海高萍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海高儒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），二者各持有500萬股股份，各占比4.59%，合伙人除董事長、總監(jiān)外，還包括組長、課長、生產(chǎn)經(jīng)理、項目經(jīng)理、市場專員等。

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