自港交所2018年8月修訂《上市規(guī)則》有關(guān)除牌條文正式生效后，港股上市公司退市數(shù)量從2018年的4家猛增至2022年的47家，創(chuàng)歷史新高，2022年除牌公司數(shù)量占過(guò)去11年來(lái)總和的44%。

【資料圖】

今年以來(lái)明顯感受到長(zhǎng)期停牌公司退市步伐加快。今年以來(lái)，已經(jīng)有28家公司被港交所勒令退市，已獲上市委員會(huì)批準(zhǔn)的除牌公司有9家。

28家上市公司被勒令退市

8月23日，港交所刊發(fā)公告稱，由2023年8月28日上午9時(shí)起，國(guó)藝集團(tuán)控股的上市地位將根據(jù)《GEM規(guī)則》第9.14A條予以取消。原因在于，該公司自2022年8月1日起暫停買賣，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，若該公司未能于2023年7月31日或之前復(fù)牌，聯(lián)交所可將公司除牌。

然而，公司未能于7月31日或之前履行復(fù)牌指引，因此GEM上市委員會(huì)取消其上市地位。聯(lián)交所已經(jīng)要求該公司刊發(fā)公告，交代其上市地位被取消一事。國(guó)藝集團(tuán)控股停牌之前總市值僅為1897.84萬(wàn)港元，股價(jià)0.019港元/股。

值得一提的是，一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成為廢紙，價(jià)值幾乎為零。

證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自8月份以來(lái)已經(jīng)有5家上市公司被港交所取消上市地位，分別是國(guó)藝集團(tuán)控股、泰山石化、亞洲資產(chǎn)、China Properties、中海重工。

根據(jù)港交所刊發(fā)的截至7月31日的《有關(guān)首次公開(kāi)招股申請(qǐng)、除牌和停牌公司的報(bào)告》顯示，自1月1日至7月31日，除牌公司數(shù)目有30家，其中私有化退市5家，上市地位按照規(guī)則被勒令退市的有23家，從GEM轉(zhuǎn)板到主板的有2家。即是說(shuō)：今年以來(lái)被強(qiáng)制勒令退市的上市公司達(dá)到28家。

2018年，港交所修改上市條例，推出“快速除牌”機(jī)制，主板上市公司若連續(xù)停牌超過(guò)18個(gè)月（主板《上市規(guī)則》第6.01A條），GEM上市公司若連續(xù)停牌超過(guò)12個(gè)月（GEM《上市規(guī)則》9.14A條），港交所有權(quán)取消公司上市地位，也可視乎個(gè)別停牌公司的具體事項(xiàng)和情況隨時(shí)刊發(fā)除牌通知。港交所還會(huì)給停牌上市公司一個(gè)補(bǔ)救期，如果在補(bǔ)救期內(nèi)未能復(fù)牌，港交所就將其除牌。

仔細(xì)分析這28家除牌上市公司，有幾個(gè)特征：一是市值較小，二是大部分屬于消費(fèi)行業(yè)，且無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，沒(méi)有足夠的業(yè)績(jī)支撐其上市地位，有“養(yǎng)殼”之嫌。

對(duì)于長(zhǎng)時(shí)間停牌帶來(lái)的資源浪費(fèi)以及“養(yǎng)殼”對(duì)港股聲譽(yù)的損害，港交所的監(jiān)管信號(hào)日趨嚴(yán)格。證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2018年《上市規(guī)則》修改除牌程序生效以來(lái)，勒令除牌的數(shù)量逐年激增，在過(guò)去的四年里（2019-2022）合計(jì)除牌達(dá)到131家，占2011年以來(lái)被勒令除牌公司總數(shù)的85.6%。2011年至2018年，合計(jì)除牌上市公司數(shù)量?jī)H22家。

2023年伊始，肉眼可見(jiàn)港交所的除牌速度還在加快，甚至一天之內(nèi)同時(shí)取消多家公司上市地位。證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至8月23日，停牌超過(guò)3個(gè)月或以上的上市公司數(shù)目達(dá)到111家，其中獲得上市委員會(huì)批準(zhǔn)除牌的上市公司有9家，主板7家，創(chuàng)業(yè)板9家。

停牌公司如何避免退市？

記者統(tǒng)計(jì)分析了常見(jiàn)的停牌原因主要有二：

一是上市公司未能按時(shí)刊發(fā)業(yè)績(jī)公告或?qū)徲?jì)師不能出具審計(jì)報(bào)告；

二是上市公司沒(méi)有足夠的營(yíng)運(yùn)能力，而此兩者經(jīng)?；ビ嘘P(guān)系。

香港德恒律師事務(wù)所合伙人劉匡堯向記者表示，長(zhǎng)期停牌也會(huì)造成嚴(yán)重后果，包括上市公司或因此觸發(fā)銀行貸款協(xié)議中的提前還款條件，從而造成更大的流動(dòng)性危機(jī)，大股東質(zhì)押的股份貸款協(xié)議，也可能被觸發(fā)提前還款和股份質(zhì)押被執(zhí)行導(dǎo)致實(shí)控人變化，小股東的股票不能交易套現(xiàn)，當(dāng)然最嚴(yán)重的就是上市地位被取消，失去融資能力。

處理導(dǎo)致長(zhǎng)期停牌的具體問(wèn)題，劉匡堯則認(rèn)為，必須針對(duì)性地解決停牌的底層因素。港交所會(huì)按上市公司實(shí)際情況，列出復(fù)牌條件，上市公司也應(yīng)該在問(wèn)題進(jìn)一步惡化前盡快處理，問(wèn)題拖延的時(shí)間越長(zhǎng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的內(nèi)控及管理層的誠(chéng)信也會(huì)有更大憂慮。

比如上市公司未能按時(shí)刊發(fā)業(yè)績(jī)公告或?qū)徲?jì)師不能出具審計(jì)報(bào)告，上市公司應(yīng)盡可能刊發(fā)未經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)公告，盡早與審計(jì)師完成審計(jì)工作，出具審計(jì)報(bào)告，如果審計(jì)師未能出具沒(méi)有保留意見(jiàn)的報(bào)告，也應(yīng)盡早出具保留意見(jiàn)的報(bào)告，雖然保留意見(jiàn)的報(bào)告不足以讓上市公司復(fù)牌，但好處是避免了港交所對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)情況有更壞的設(shè)想，并且收窄問(wèn)題范圍，增加上市公司的財(cái)務(wù)信息透明度，增加取得外部融資的可能性。

若是違規(guī)交易導(dǎo)致的停牌，上市公司尋求復(fù)牌前，必須先使港交所確信其已解決或補(bǔ)救所有重大問(wèn)題，包括解決審計(jì)師提出的任何審計(jì)問(wèn)題，解決任何其他經(jīng)由法證調(diào)查、傳媒、市場(chǎng)評(píng)論或謠言或監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的重大不當(dāng)行為的指控或發(fā)現(xiàn)等。相關(guān)工作, 應(yīng)由上市公司的獨(dú)立董事委員會(huì)去把關(guān), 上市公司的管理層應(yīng)全面配合。如果上市公司不完全配合, 將很大機(jī)會(huì)錯(cuò)過(guò)上述的補(bǔ)救期限。港交所一般不會(huì)批準(zhǔn)增加時(shí)間。

還有持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，在現(xiàn)實(shí)情況中，上市公司出現(xiàn)該等問(wèn)題，很多時(shí)候需要更多的資金去增加投入并發(fā)展業(yè)務(wù)，由于已停牌的上市公司很難取得第三方的貸款，因此以股權(quán)融資的方案去處理更為有效。一般而言，聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì), 對(duì)有重大流動(dòng)性問(wèn)題和財(cái)務(wù)困難(實(shí)質(zhì)有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn))的上市公司進(jìn)行股權(quán)融資, 會(huì)有較開(kāi)放的態(tài)度, 香港證監(jiān)會(huì)也有較大機(jī)會(huì)豁免全面要約的要求。

然而，記者在采訪過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上有部分停牌上市公司并無(wú)動(dòng)力復(fù)牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復(fù)牌所花的人力、物力和財(cái)力也是一筆不小的數(shù)目，加上現(xiàn)在港交所對(duì)“炒殼”的嚴(yán)厲打擊，復(fù)牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。

退市并不是最終結(jié)果，管理層也有可能面臨更嚴(yán)重的監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒(méi)有集體訴訟制度，管理層依然有被起訴和被處罰風(fēng)險(xiǎn)，加上香港證監(jiān)會(huì)已經(jīng)開(kāi)始與內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)緊密合作，所以上市公司不應(yīng)輕視停牌及除牌問(wèn)題，并應(yīng)在問(wèn)題出現(xiàn)前或一旦出現(xiàn)問(wèn)題，立即著手處理。

關(guān)鍵詞：