中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月2日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對鵬都農(nóng)牧股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第292號）。7月31日，鵬都農(nóng)牧股份有限公司（簡稱“鵬都農(nóng)牧”，002505.SZ）發(fā)布關于購買股權暨關聯(lián)交易的公告。

鵬都農(nóng)牧股份有限公司擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)投”）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價為56157.69萬元人民幣。

(資料圖)

鵬欣農(nóng)投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易事項構成關聯(lián)交易。

為確認啟東鵬騰的交易價格，公司與鵬欣農(nóng)投雙方同意以2023年6月30日為審計/評估基準日，對相關資產(chǎn)進行專項審計，并在專項審計的基礎上進行資產(chǎn)評估。最終參照評估機構對相關資產(chǎn)出具的評估結果經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價格。中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產(chǎn)評估有限公司以2023年6月30日為基準日，對啟東鵬騰進行了審計和評估，標的公司凈資產(chǎn)評估結果如下：

根據(jù)上述評估價格，啟東鵬騰100%的股權作價56157.69萬元。

深圳證券交易所指出，2023年7月31日，鵬都農(nóng)牧披露《關于購買股權暨關聯(lián)交易的公告》，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，鵬欣農(nóng)投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

公告顯示，鵬都農(nóng)牧此次收購價格以啟東鵬騰凈資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，啟東鵬騰主要資產(chǎn)為長期股權投資，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價值-2.24萬元，評估值5.62億元，增值率2509269.37%。

（1）根據(jù)對啟東鵬騰的資產(chǎn)評估說明，本次對農(nóng)用地采用采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果；對商服用地采用基準地價系數(shù)修正法進行評估。請對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性。

（2）請結合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

請評估機構核查上述事項并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對鵬都農(nóng)牧股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2023〕第292號

鵬都農(nóng)牧股份有限公司董事會：

2023年7月31日，你公司披露《關于購買股權暨關聯(lián)交易的公告》，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)投”）收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，鵬欣農(nóng)投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行說明：

1.公告顯示，你公司此次收購價格以啟東鵬騰凈資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，啟東鵬騰主要資產(chǎn)為長期股權投資，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價值-2.24萬元，評估值5.62億元，增值率2509269.37%。

（1）根據(jù)對啟東鵬騰的資產(chǎn)評估說明，本次對農(nóng)用地采用采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果；對商服用地采用基準地價系數(shù)修正法進行評估。請對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性。

（2）請結合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

請評估機構核查上述事項并發(fā)表明確意見。

2.公告顯示，你公司將在協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，將轉讓對價支付予鵬欣農(nóng)投指定的銀行賬戶，并在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成股東變更登記。請你公司：

（1）結合你公司財務狀況、可動用貨幣資金、營運資金需求、未來一年到期債務情況、融資渠道、授信額度、資金成本等，說明本次交易是否可能對你公司的正常經(jīng)營造成不利影響，如有，請充分提示風險。

（2）請補充披露本次交易的資金來源，結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產(chǎn)的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

3.公告顯示，啟東鵬騰2022年、2023年1-6月凈利潤分別為-438萬元、-220萬元，截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元，審計機構對此出具了與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。

（1）請結合啟東鵬騰主要資產(chǎn)及負債情況、經(jīng)營業(yè)績、近三年主要財務數(shù)據(jù)等，分析說明其虧損的主要原因，并說明其經(jīng)營狀況能否改善及判斷依據(jù)。

（2）請結合你公司經(jīng)營情況、發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展前景以及本次交易對你公司當期和未來生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響等，分析說明本次交易的必要性與合規(guī)性，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

4.你公司于6月2日對我部《關于對鵬都農(nóng)牧股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第163號）的回復顯示，截至回函日，你公司預付北京雄特牧業(yè)有限公司（以下簡稱“北京雄特”）相關預付款余額5億元，由于《進口牛框架協(xié)議》尚未履約完畢，你公司與北京雄特正積極協(xié)商后續(xù)協(xié)議履行及款項結算。請你公司：

（1）說明截至目前相關事項履約進度及款項結算安排，結合北京雄特與其他客戶業(yè)務開展、實際履約情況等，充分說明北京雄特是否具備實際履約能力。

（2）說明北京雄特是否與你公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)方非經(jīng)營性占用你公司資金情形；結合你公司本次支付5.62億元收購啟東鵬騰、北京雄特對你公司仍存在5億元預付賬款的事實，說明前述事項與本次收購是否存在關聯(lián)，相關收購款項是否可能用于北京雄特對你公司預付賬款的退還。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月5日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月1日

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